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V. Controles Internos de las OSFL
A) Fases
En cuanto a los denominados controles Internos de las OSFL, podemos distinguir dos fases:
a) Controles internos que nacen con el mismo acto constitutivo ;
b) Controles internos de carácter administrativo. Estos los subdividimos en:
- Controles internos previstos en la Ley 147
- Controles internos de carácter particular.
a) Controles internos que nacen en el acto constitutivo
El primer paso en el proceso de creación de una OSFL, es la suscripción por parte de los asociados, de la Escritura de Constitución y la elaboración y aprobación de los correspondientes Estatutos. Estos son documentos indispensables para solicitar y obtener de la Asamblea Nacional la personalidad jurídica que otorga vida jurídica a la OSFL. Procedimiento que ya hemos analizado.
Es en la Escritura de constitución y Estatutos, donde los asociados plasman las normas que van a regir la naturaleza, objeto, fines y actividades de la OSFL. Entre estas normas están las que establecen los controles internos. Los cuales regulan distintos aspectos de la vida de las OSFL, desde las formas de integración de la Asamblea General, como máxima autoridad de la OSFL, procedimientos de convocatoria, quorum y votaciones, pasando por procedimientos de elección de la Junta Directiva, funciones de cada una de las instancias y cargos, representación legal, procedimientos financieros y contables para garantizar un uso correcto y transparente de los fondos, etc. hasta establecer las correspondientes auditorias y frecuencia de las mismas, como un mecanismo de control que tiene a su alcance la Asamblea General de Asociados.
b) Controles internos de carácter administrativo
- Controles internos previstos en la Ley 147.
La Ley 147, en su Art.13 literal f), establece la obligación para las OSFL, de remitir al Ministerio de Gobernación, los balances contables, al finalizar el año fiscal. Esta constituye la única disposición que existe en dicha ley, referida a control interno. No existen por lo tanto ningún tipo de disposiciones, que indiquen los mecanismos internos de carácter obligatorio para las OSFL.
- Controles internos de carácter particular:
Observamos anteriormente, que no existen disposiciones legales relativas a controles internos, salvo lo anotado. De tal manera que es únicamente en la Escritura de constitución y en los Estatutos, donde se pueden establecer los mecanismos y facultades administrativas para reforzar el control interno, especialmente aquellas que garanticen el uso transparente y correcto de los recursos financieros y materiales. En la práctica, cuando se elaboran los Estatutos por parte de los Notarios que autorizan la Escritura de constitución de la OSFL, los mismos corresponden a modelos de documentos preestablecidos, que generalmente no contienen suficientes disposiciones que obliguen a los administradores de las OSFL, a implementar los controles internos mas adecuados.
En el caso de las Auditorías internas las mismas dependen de la voluntad de los Asociados de plasmar o no en los Estatutos, dicho mecanismo de control, por lo que existen muchas OSFL que no cuentan con ese mecanismo de control, algunas argumentando que tal medida es bastante onerosa. Igual situación sucede en cuanto a las Auditorías Externas, que se practican por firmas reconocidas y constituyen un excelente mecanismo de control interno. Actualmente son muy pocas las OSFL, que tienen debidamente establecidas las auditorías externas anuales.
Es oportuno recordar que las OSFL que se constituyan como Entidades Financieras no Bancarias Sin Fines de Lucro, según la Ley General de Bancos reformada, están totalmente sujetas en todos sus controles internos, a las disposiciones de la Superintendencia de Bancos, siendo estas las únicas OSFL que por ley, tienen que establecer determinados controles internos.
B) Formas de garantizar la confiabilidad y transparencia de las OSFL
Como analizábamos en el punto anterior, la legislación nicaragüense es muy limitada en cuanto a controles internos para las OSFL.
Es por ello que corresponde únicamente a los asociados, fortalecer internamente las disposiciones de la Escritura constitutiva y Estatutos e implementar normas de carácter administrativo, en función de garantizar el control interno y muy especialmente los procedimientos de administración, mas correctos. Lo cual se refuerza cuando se dispone de mecanismos auxiliares tales como las auditorias internas y externas.
De tal forma, que los elementos que pueden contribuir de mejor manera, a generar confianza y transparencia en las OSFL, son los siguientes:
- Existencia de sistemas contables y de auditoria, técnica y administrativamente correctos.
- Cumplimiento en tiempo y forma, de las obligaciones establecidas en las leyes correspondientes.
- Acceso para todos los asociados a información completa y oportuna, acerca de todos los asuntos administrativos y contables.
- Publicidad periódica en medios de comunicación masiva, de los Estados Financieros y Balances, auditados, por una firma de Auditores Externos debidamente reconocida.
- Sanciones fuertes y publicas a aquellos funcionarios de OSFL que incurran en actos ilícitos en el desempeño de sus funciones, lo que debe incluir el correspondiente procesamiento penal.
C) ¿ Existen mecanismos de autorregulación del sector de las OSFL?.
A pesar de la importante cantidad de OSFL existentes en Nicaragua, muchas de ellas organizadas en redes y coordinadoras sectoriales y contando con la Federación de ONGs (FONG), como organismo que aglutina a las OSFL mas importantes del país, no existen mecanismos de autorregulación definidos, como una política del sector organizado de las OSFL. No hay ningún código de conducta que contenga regulaciones de control interno y sectorial, que refuercen la confiabilidad y transparencia en las OSFL. La participación de la población beneficiaria en los procesos de control interno, así como en los procesos de toma de decisiones, se da en algunas OSFL, como producto de medidas muy particulares en tal sentido.
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